Alternatywne Spółki Inwestycyjne – elastyczne wehikuły dla projektów OZE i nieruchomości

W Polsce, od uchwalenia ustawy o zarządzaniu alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi w 2016 roku, Alternatywne Spółki Inwestycyjne (ASI) stały się coraz bardziej istotną strukturą inwestycyjną. Umożliwiają one realizację kapitałowych przedsięwzięć w takich sektorach jak energetyka odnawialna oraz rynek nieruchomości, przede wszystkim dzięki swojej prawnej elastyczności, uproszczonemu nadzorowi i podatkowym preferencjom.

Formuła ASI może być realizowana poprzez spółki kapitałowe – jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjna – albo osobowe, na przykład komandytową. Z perspektywy praktyki inwestycyjnej, kluczowe jest rozróżnienie: ASI rejestrowane, które mogą zarządzać aktywami o wartości do 100 mln €, oraz ASI licencjonowane, gdzie nie obowiązuje ten limit i które podlegają pełnemu nadzorowi KNF. W obu wariantach możliwe jest szybsze wejście na rynek niż w tradycyjnych funduszach inwestycyjnych i znacznie elastyczniejsze dostosowanie działalności do charakteru projektu.

Na koniec 2024 roku w rejestrze KNF znajdowało się około 400 ASI rejestrowanych, które zarządzają łącznie aktywami warunkującymi wartość od 5,5 do 6 miliardów złotych. Oznacza to średnią wartość portfela na poziomie 15–20 mln zł, co wskazuje na silną reprezentację małych i średnich wehikułów inwestycyjnych, często powiązanych z konkretnymi projektami OZE lub nieruchomościami.

Energetyka odnawialna, obejmująca farmy wiatrowe i fotowoltaiczne, wyróżnia się szczególnym potencjałem inwestycyjnym. Już w pierwszym kwartale 2024 r. sektor VC działający w polskim ASI zainwestował 173 mln zł, co świadczy o stałym zainteresowaniu – mimo że wartość ta spadła o 61% r/r, to pozostawała znacząco wyższa niż przed pandemią. Wsparcie mechanizmów takich jak PFR Ventures dodatkowo wzmacnia potencjał ASI do skutecznego pozyskiwania kapitału i skalowania projektów technologicznych i OZE.

Dla rynku nieruchomości ta struktura również okazuje się atrakcyjna – szczególnie w przypadku projektów typu build‑to‑rent oraz mieszanych inwestycji komercyjno-mieszkaniowych. Elastyczna forma prawna ASI pozwala na szybsze reagowanie na procesy budowania, finansowania i zarządzania aktywami, zastępując tradycyjne rozwiązania JV czy funduszy typu closed-end.

Do najważniejszych zalet ASI należy ich prawna elastyczność i efektywność kosztowa. Ograniczony nadzór (w przypadku ASI rejestrowanych) wyłącza obowiązek posiadania depozytariusza oraz komplikowane procedury compliance, co czyni tę formułę idealną do stosowania przy projektach inwestycyjnych o wysokiej zmienności i krótkim czasie realizacji. Ponadto ASI oferują atrakcyjne rozwiązania podatkowe: zwolnienia z CIT po 2 latach dla zysków z udziałów i możliwość struktur VAT‑owych.

Transakcje realizowane przez ASI mogą być prowadzone bardzo dyskretnie – bez konieczności publikacji prospektów czy szczegółowych dokumentów ofertowych – co jest szczególnie wartościowe w przypadkach, gdy inwestorom zależy na pewnym poziomie poufności.

Z drugiej strony, wybór tej drogi wiąże się z wyzwaniami. Przede wszystkim, brak pełnego nadzoru KNF nad ASI rejestrowanymi rodzi ryzyka związane z przejrzystością, audytem i ochroną inwestorów. KNF w ostatnich latach krytykowało praktyki przekwalifikowania inwestorów detalicznych jako profesjonalnych, co podnosiło wątpliwości co do dostępu mniej doświadczonych uczestników rynku do tych struktur .

Nowe regulacje wprowadziły próg 60 000 € minimalnego wkładu dla osób fizycznych, co ogranicza dostęp i zmniejsza pulę potencjalnych inwestorów. Dodatkowo unijne wymagania ESG nakładają na ASI obowiązek implementacji procedur i raportowania pozafinansowego, co może być kosztowne i obniżać efektywność wehikułów o mniejszym kapitale.

Ponadto, w praktyce sposób definiowania portfela, statusów inwestorów i zakresu rocznego raportowania pozostaje niejednoznaczny, co skutkuje różnicami interpretacyjnymi i operacyjnymi pomiędzy ASI – nawet w ramach jednolitego rejestru KNF.

Mimo tych ograniczeń, ASI wykazują znaczące zastosowanie praktyczne. Przykłady obejmują wykorzystanie ich jako wehikułów sukcesyjnych służących do planowania przekazania majątku rodzinnego, co cieszy się rosnącym zainteresowaniem. W sektorze OZE widoczne są struktury inwestujące wspólnie kapitał prywatny i instytucjonalny – zarówno poprzez małe ASI (15‑30 mln zł portfele), jak i większe wehikuły powiązane z PFR Ventures .

Na rynku nieruchomości inwestycyjnych ASI umożliwiają inwestycje atomowe w budowę mieszkań na wynajem, biura czy obiekty komercyjne, wchodząc tam, gdzie REIT-y wciąż są w fazie kształtowania, a instytucjonalny PRS dopiero się rozwija. Umożliwia to profesjonalnym inwestorom wspólną akcję z lokalnymi partnerami lub inwestorami branżowymi.

W perspektywie najbliższych lat rynek ASI czeka ciągłe profesjonalizowanie i zwiększenie nadzoru przez KNF. Trwają intensywne kontrole, wprowadzane są nowe wymogi informacyjne, zaś cały sektor staje się bardziej regulowany . Dzięki temu możliwy będzie dalszy rozwój, jednak koszty operacyjne wzrosną, a niewielkie wehikuły będą musiały dążyć do skali lub specjalizacji.

Przyszłość ASI w Polsce zależeć będzie od utrzymania równowagi pomiędzy otwartym dostępem dla innowacyjnych struktur kapitałowych a zapewnieniem stopnia ochrony inwestorów oraz transparentności rynków. Gdy ta równowaga zostanie osiągnięta, ASI mają szansę stać się kluczowym narzędziem wspierającym zieloną transformację oraz rozwój rynku nieruchomości, zwłaszcza w segmencie inwestycji instytucjonalnych i branżowych.

Martyna Krochmal – Solomon Capital Sp. z o.o.