Obowiązki spółek w zakresie aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów

Nowe obowiązki spółek

Od października 2020 r. każda nowo wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka ma 7 dni na zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Dla spółek zarejestrowanych przed 13 października 2019 r. termin ten upłynął 13 lipca 2020 r. (ze względu na problemy z funkcjonowaniem systemu informatycznego został on ostatecznie przedłużony o kilka dni). Trzeba jednak pamiętać, że do obowiązków spółek należy nie tylko prawidłowa identyfikacja i rejestracja beneficjenta lub beneficjentów rzeczywistych, ale także aktualizacja informacji o nich w rejestrze. W praktyce oznacza to, że w przypadku każdej zmiany w strukturze właścicielskiej oraz w przypadku innych sytuacji, które wpływają na sprawowanie kontroli w spółce i informacje ujawnione w CRBR, należy dokonać ponownej identyfikacji beneficjentów rzeczywistych i aktualizacji zgłoszenia.

Wpis konstytutywny i deklaratoryjny

Należy zwrócić uwagę, że w przypadku zmiany danych ujawnionych w CRBR, termin na dokonanie zgłoszenia nie biegnie od momentu uzyskania przez spółkę informacji o danym zdarzeniu, ale od momentu jego zaistnienia. Oznacza to, że na spółce ciąży obowiązek monitorowania zmian podlegających ujawnieniu w rejestrze. Realizacja tego obowiązku w praktyce może powodować wiele problemów, w szczególności w spółkach będących częścią rozbudowanych struktur kapitałowych. Niejednokrotnie niezbędnym staje się wprowadzenie wewnętrznych procedur, które pozwalają na bieżące śledzenie i ocenę zachodzących zmian.

W takiej sytuacji istotne jest również wskazanie odpowiedniej daty zaistnienia zdarzenia skutkującego zmianą danych podlegających ujawnieniu w CRBR. Część zmian obowiązuje dopiero w momencie ich ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym (wpis konstytutywny), a niektóre już w momencie ich zaistnienia (wpis deklaratoryjny). Tytułem przykładu – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zmiany w składzie zarządu zasadniczo odnoszą skutek już z momentem podjęcia uchwały o powołaniu lub odwołaniu członka zarządu. Podobnie jest w przypadku sprzedaży udziałów, gdzie skuteczność transakcji nie zależy od ujawnienia zmian w rejestrze. Z kolei wszelkie zmiany umowy spółki skuteczne są dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Moment skuteczności czynności powodującej zmianę beneficjenta rzeczywistego ma wpływ na treść oraz termin zgłoszenia w CRBR.

Procesy restrukturyzacyjne a aktualizacja danych

Również podczas procesów restrukturyzacyjnych, takich jak przekształcenia, połączenia czy podziały spółek, należy pamiętać o aktualizacji danych znajdujących się w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. W przypadku zmiany formy prawnej spółki może okazać się konieczna ponowna identyfikacja beneficjenta rzeczywistego. Zmienia się także formularz zgłoszeniowy, który różni się w odniesieniu do każdego rodzaju spółki prawa handlowego.

Odpowiedzialność osób dokonujących zgłoszeń

Za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia informacji do CRBR we wskazanym w ustawie terminie grozi kara w wysokości do 1 miliona złotych. Wątpliwość budzi natomiast możliwość zastosowania sankcji w przypadku niedokonania aktualizacji już ujawnionych danych we wskazanym, 7-dniowym terminie. W praktyce często wskazuje się, że również brak terminowej aktualizacji zgłoszenia zagrożony jest taką samą karą.

Natomiast z przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu jasno wynika, że osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do rejestru nieprawdziwych danych, a także niezgłoszeniem w ustawowym terminie danych i zmian danych objętych wpisem do rejestru.

Przypominamy, że obowiązek wpisu do CRBR oraz ich aktualizacji dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych (z wyjątkiem spółek publicznych), spółek komandytowo-akcyjnych, spółek komandytowych oraz spółek jawnych.

Zespół ekspertów PKF Tax&Legal służy pomocą podczas procedury identyfikacji beneficjentów rzeczywistych oraz w przypadku zaistnienia obowiązku aktualizacji danych znajdujących się w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami: